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助力上市公司做优做强 注册制下并购重组审核机制即将迎来进一步优化

来源:金融时报 时间:2021-05-18 11:21:32

注册制下沪深交易所并购重组审核机制即将迎来进一步优化。日前,沪深交易所分别对科创板、创业板“重大资产重组审核规则修订稿”公开征求意见。其中,科创板、创业板拟单独设立并购重组委,对企业发行股份购买资产申请和重组上市进行审议。同时,与调整审核环节相适应,现行45天的重组审核期限将相应延长至两个月,保障审核质量。

业内人士表示,优化并购重组审核机制,有助于切实发挥并购重组提升上市公司质量的功能作用,更好地保护投资者合法权益。

增设并购重组委 延长审核时限

4月30日,沪深交易所分别发布了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》《创业板上市公司重大资产重组审核规则》(以下统称《审核规则》)和《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》《创业板上市委员会管理办法》(以下统称《上市委管理办法》)。

其中,《审核规则》拟修订的主要内容包括两部分,一是科创板、创业板拟单独设立并购重组委,重组上市由现有的上市委员会审议调整为并购重组委审议,同步修改涉及的全部相关条文;二是调整审核时间,完善相关计算规则。与新证券法保持一致,将重组交易申请的审核时限明确为自受理之日起,交易所审核和中国证监会注册的时间总计不超过3个月;根据重组审核机构审核实践和并购重组委审议需要,科创板将发行股份购买资产申请的交易所审核时间调整为60天,创业板审核期限将从现行的45天相应延长至两个月;同时,调整部分内容及文字,与新证券法等其他相关制度的修改保持一致。

业内人士分析认为,对于科创板和创业板上市公司《审核规则》的修订,主要是为了构建高效透明的重大资产重组审核机制,支持上市公司通过并购重组做优做强。

《上市委管理办法》拟修订的主要内容包括:一是明确设立并购重组委,规定并购重组委的职责;二是规定并购重组委的履职、会议组织、审议工作监督等按照科创板上市委员会相关规定执行。

上交所表示,修改《上市委管理办法》相关条款,是考虑到科创板上市委成立两年以来,运行稳高效,较好地履行了科创板首发、再融资审议职能,对设立科创板并试点注册制改革发挥了重要作用。如今,为了落实完善注册制下并购重组审核机制,强化内部控制,提升并购重组审核的专业、权威和公信力,同时结合上市委实际情况,对原办法进行修改。

部分并购重组标的资产质量不高

科创板和创业板施行注册制以来,不少企业通过并购重组实现高质量发展。截至4月30日,上交所有1家并购重组注册生效,深交所已有8家重组申请通过审核,7家已注册生效。

“随着注册制改革向纵深推进,一些新情况、新问题逐渐出现。一方面,部分创业板重组项目标的资产质量有所下滑,标的资产呈现轻资产化特点,评估增值率较高;另一方面,少数上市公司尚未真正具备与注册制相匹配的理念,信息披露质量不高。相关制度安排需要结合注册制改革实践,进行调整完善。”深交所相关负责人表示。

数据显示,截至2021年4月30日,深交所受理了9单并购重组申请,并对3家重组申请的独立财务顾问实施现场督导,对2家独立财务顾问和1家上市公司采取自律监管措施,对2家独立财务顾问出具监管关注函,有6家公司主动撤回并终止交易。其中,某公司拟收购正值风口的资产标的,标的资产评估增值率非常高,交易对方承诺未来3年净利润也很高。深交所连续就交易评估增值的依据及合理、标的资产持续经营能力、业绩承诺的可实现等核心问题进行了问询,最终公司终止了重组事项。

深交所相关负责人表示,针对部分重组标的财务指标异常等情形,深交所通过加强针对问询、咨询行业专家、提请现场督导、采取自律监管措施等多种方式,有效形成监管震慑,不断督促上市公司提高信息披露质量。

加强审核质量 保障注册制行稳致远

去年以来,证监会持续深化并购重组市场化改革。一方面,监管层不断给并购重组“减负”,再融资新规、并购重组监管规则适用指引相继落地;另一方面,监管层对“忽悠式”“三高类”重组等乱象也实施精准监管,以改善并购重组市场环境。

经济学家宋清辉认为,在注册制条件下,并购重组是优化资源配置的重要途径。合理的并购重组能给企业带来更好的业绩增长。不过,监管层对并购重组政策上的松绑,并不等于放松监管。

此次《审核规则》中延长审核时限也未必会降低审核效率。深交所表示,调整期限目的是与增加审核环节相适应,深交所持续致力提高审核效率,从已审核通过的8家重组申请来看,从受理到提交证监会注册均用时为35.8天。

对于并购重组中产生的违规行为,监管层依然高度警惕。今年2月,证监会新闻发言人高莉在通报证监会2020年案件办理情况时表示,并购重组仍是内幕交易案件的高风险领域。2020年新增内幕交易立案案件66件,其中,并购重组领域新增案件28起,占比42%。

沪深交易所表示,注册制改革是这轮资本市场改革的总纲,是“牵一发而动全身”的重大改革。下一步将坚持以信息披露为核心,持续完善基础制度,加强审核质量把关,不断提升审核效率,扎实做好并购重组注册制审核试点评估和改进优化工作,为存量市场改革积累经验,发挥好资本市场并购重组主渠道作用,把握好实施注册制与提高上市公司质量的关系,切实保障注册制改革行稳致远。