满足精选层公司持续融资需求 新三板精选层再融资规则出炉

市场期盼的新三板精选层再融资制度终于初现轮廓。

5月14日，证监会起草了《非上市公众公司监管指引第X号——精选层挂牌公司股票发行特别规定(试行)》(以下简称《监管指引》)，并向社会公开征求意见。《监管指引》共计30条，重点对精选层再融资的发行方式、发行条件及要求、审议决策程序、审核机制以及定价与认购安排作出规定。

“制定出台《监管指引》是全面深化新三板改革的重要措施之一，对于进一步助力精选层挂牌公司发展、更好发挥新三板融资功能、提升精选层市场活力具有重要意义。”专家表示，一方面，精选层公司再融资在发行方式、定价机制、限售安排等方面充分借鉴了上市公司再融资制度的先进经验，防范制度套利，为后续转板制度衔接打好基础;另一方面，立足中小企业特点，在发行条件、募集资金使用、自办发行、授权发行等方面进行一定程度的差异化安排，保持精选层再融资的适度灵活，进一步提升融资效率，满足精选层公司持续融资需求。

满足持续融资需求

新三板改革落地以来，形成了“基础层、创新层、精选层”层层递进的市场结构。随着精选层公司业务规模稳步扩张，资金投入不断加大，对持续融资的需求也日益迫切。全国股转公司此前曾对首批精选层挂牌企业进行调查，结果显示，多数企业在公开发行后6个月内并无募集资金的需求，预计挂牌6至12个月后开始产生实际融资需要。

“早在去年7月精选层开市前，有关精选层的再融资制度便已纳入研究事项。”有接近监管层人士向《金融时报》记者表示。5月13日，全国股转公司总经理隋强在新三板湖南基地揭牌仪式上明确表示，下一步将“做精做细精选层”，具体包括出台精选层再融资制度、推出符合新三板市场特点的股债结合类融资品种、拓宽企业融资渠道等措施。

如今《监管指引》向社会公开征求意见，精选层再融资制度建设正式开启。“再融资制度是资本市场的一项基础制度，在提高直接融资比重、服务实体经济高质量发展等方面发挥着重要作用。”银泰证券股转业务部总经理张可亮对《金融时报》记者表示，精选层开板运行至今已接近10个月，完善出台精选层再融资制度正当其时。

中航证券分析师薄晓旭表示，《监管指引》根据精选层公司特有的特点，构建了契合中小企业特点的精选层持续融资机制安排，提高了中小企业融资效率和金额，有助于支持优质精选层挂牌公司发展，同时也进一步提升中介机构服务实体经济的能力。

契合中小企业特点

《监管指引》在严格遵循《非上市公众公司监督管理办法》规定的基础上，结合精选层公司特点，构建契合中小企业需求的持续融资机制，按照“小额、快速、灵活、多元”的理念，形成了具有特色的制度安排。

在发行方式上，精选层公司可以向不特定合格投资者公开发行，也可以向特定对象发行(即定向发行)，但与A股上市公司不同的是，精选层公司定向发行不设置股东人数上限。那么，无人数上限的定向发行与公开发行有何区别呢?

“选择定向发行的精选层企业需提前预判要向多少人发行，做好约定。”上述接近监管层人士告诉记者，举例来说，发行人一开始设置的发行对象为200人，实际发行时却要向210人发行，这是不符合要求的。

在发行要求上，《监管指引》充分体现适度包容性，明确发行人申请股票发行时存在全国股转公司规定的不得进入精选层相关规范性瑕疵情形的，应当在相关情形已经解除或消除影响后进行股票发行。但发行人属于因财务会计报告被出具非标准审计意见而不得进入精选层的情形，且本次发行涉及重大资产重组的除外。

在发行机制上，《监管指引》针对中小企业做出灵活性制度安排，精选层公司向特定对象发行不强制保荐承销，同时引入了授权发行、自办发行等机制，降低中小企业融资成本。此外，发行人申请股票发行的，董事会决议日与股票在精选层挂牌日的时间间隔不得少于6个月，但本次发行涉及发行股份购买资产的除外，与A股上市公司保持一致。唯一不同之处在于，精选层公司两次再融资之间不会设置间隔期。“其实就是鼓励企业以按需、小额的方式进行融资操作。”上述接近监管层人士表示，中小企业有时资金需求很急，因此难以进行长远规划。

值得一提的是，在募集资金用途上，《监管指引》未作过多要求。“精选层企业再融资募集资金是可以用于补充流动性的。”上述接近监管层人士告诉记者，只要与主营业务收入有关，不会对用途做过多限制。

注重加强风险防范

相较于基础层和创新层公司，精选层公司股东人数多、交易更加活跃，二级市场具有更为连续的交易价格，因此风险外溢性更强，在提高融资效率的同时必须更加注重风险防范。

一方面，《监管指引》对发行数量、募集资金管理等提出要求，引导精选层公司理性融资，提高募集资金使用效率。要求发行人单次发行数量原则上不超过总股本的30%，本次发行涉及收购、发行股份购买资产或向原股东配售股份的除外;发行人向原股东配售股份的，拟配售股份数量不得超过配售前股本总额的50%。

在如何确定募资规模上，《监管指引》要求发行人结合前次募集资金使用情况等充分披露对外募资的合理性和必要性。张可亮表示，坚持金融服务实体经济的原则，对于存在大额财务投资等情形的，要求中介机构审慎发表核查意见，防止精选层企业利用自身优势，恶意圈钱，资金空转，提高社会资金的使用效率。

另一方面，为平衡一二级市场股东利益，防范利益输送，明确了“以竞价为原则，以直接定价为例外”的发行定价机制。针对向特定对象发行的，应当以不低于市价八折发行。“因精选层公司经公开发行后，股东结构及人数均已发生较大变化，具备了上市公司‘特质’，所以此次也借鉴参照了A股再融资制度安排，在定价方面遵循‘随行就市’原则，建立了新股发行价格与二级市场交易价格挂钩机制。”张可亮如是说道。

值得关注的是，为避免一二级市场套利，在限售安排上，《监管指引》同样作出明确规定，要求普通投资者限售不少于6个月，五类特定对象限售12个月，战略投资者需要分三批解除转让限制，每批解除限售的数量均为三分之一，解除限售的时间分别为自发行结束之日起12个月、18个月和24个月。

业内人士表示，精选层安排战略投资者再融资分批次解除限售，主要是让精选层企业在引入战投时更具吸引力，在限售期上给予更大的便利。

“《监管指引》公开征求意见，彰显了国家对于支持新三板市场发展、服务中小企业融资的积极态度。”张可亮表示，建议更多企业积极挂牌、晋层，利用资本市场发展壮大。